Prosta spółka akcyjna stworzy nową jakość dla polskich przedsiębiorców. Już teraz przez wielu jest określana jako strzał w dziesiątkę. Dzięki proponowanym przez rząd rozwiązaniom, przedsiębiorstwa innowacyjne będą mogły łatwiej niż dotychczas założyć spółkę i pozyskać kapitał potrzebny do rozwoju swojej działalności. Co to jest prosta spółka akcyjna?Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowa forma prawna przedsiębiorstwa, będąca uproszczoną wersją spółki akcyjnej. To rodzaj spółki kapitałowej, przeznaczonej przede wszystkim dla założycieli startupów oraz nowych przedsiębiorstw. Stanowi element pakietu o nazwie „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”, realizowanego przez Ministerstwo Rozwoju. Prosta spółka akcyjna a spółka akcyjna – różnice i podobieństwaW porównaniu do tradycyjnej spółki akcyjnej, rejestracja PSA będzie znacznie uproszczona, dzięki wykorzystaniu wzorca umowy w formie elektronicznej. Zarówno prosta spółka akcyjna, jak i klasyczna spółka akcyjna oferują ten sam poziom swobody kształtowania aktu zawiązania spółki (w tym relacji między wspólnikami). W obu rodzajach spółki istnieje również możliwość stworzenia jednoosobowego się natomiast kwota wymaganego minimalnego kapitału. Utworzenie spółki akcyjnej wymaga środków sięgających kwoty 100 000 zł, z kolei do założenia prostej spółki akcyjnej wystarczy 1 zł. Jeśli chodzi o strukturę majątkową, założyciele PSA dysponują możliwością wniesienia wszelkiego wkładu mającego wartość majątkową (w tym nawet świadczenie pracy lub usług). Pozostałe zasady związane ze strukturą majątkową spółki są identyczne lub podobne w obu omawianych formach działalności. W PSA wprowadzono też możliwość zamiany zarządu na radę dyrektorów. W przeciwieństwie do spółki akcyjnej, prosta spółka akcyjna może również zrezygnować z organu kontrolnego w postaci rady nadzorczej. Dodatkowo ma możliwość zwoływania zebrań wspólników w formie prosta spółka akcyjna oferuje korzystniejszą i prostszą formułę jej rozwiązania. Między innymi w tym kontekście zostanie wprowadzona możliwość likwidacji spółki poprzez przeniesienie całego majątku istniejącego podmiotu na jednego z spółkiosobowość prawnaodpowiedzialność wspólników za zobowiązaniamin. wartość kapitałupełna księgowośćspółka akcyjnakapitałowatakjedynie spółka odpowiada całym swoim majątkiem100 000 złtakprosta spółka akcyjnakapitałowatakjedynie spółka odpowiada całym swoim majątkiem1 zł (kapitał akcyjny)takCo zyskamy dzięki prostej spółce akcyjnej?PSA to efekt wielomiesięcznych konsultacji rządu z ekspertami i praktykami. To właśnie środowisko start-upowców było inicjatorem najważniejszych zalet nowej formy działalności zalicza się:Brak barier wejścia – wystarczy 1 zł kapitału na start,Duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji i zasad działania spółki,Możliwość szybkiej rejestracji elektronicznej poprzez formularz online i formalizacja wniosku w ciągu 24 godzin,Uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy,Elastyczne podejście do zgromadzeń akcjonariuszy – komunikacja i podejmowanie uchwał mogą odbywać się drogą elektroniczną,PSA nie ma statusu spółki publicznej, w związku z tym nie jest obciążona wieloma restrykcyjnymi obowiązkami,Brak zamrożonego kapitału zakładowego, a co za tym idzie, łatwiejsze dysponowanie środkami spółka akcyjna stanowi idealną odpowiedź na potrzeby współczesnej gospodarki. Wydaje się, że na elastyczności i obniżeniu poziomu sformalizowania zasad funkcjonowania organów spółki skorzystają wszyscy.
Prosta spółka akcyjna. Paulina Bąk. Zapytaj eksperta. 09.11.2022. Zalety i wady prostej spółki akcyjnej. Od 1 lipca 2021 r. w polskim systemie prawnym funkcjonuje nowy typ spółki kapitałowej, jaką jest prosta spółka akcyjna. O tym, jakie są największe zalety i wady nowego typu spółki, dowiesz się z naszego artykułu.
Administratorem danych jest McCarthy & Taggart spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (00-867), Al. Jana Pawła II 27. Podane dane osobowe przetwarzane mogą być przetwarzane w jednym lub w kilku poniższych celach: przedstawienia oferty kompleksowej obsługi firm, przesyłania użytecznych informacji dotyczących prowadzenia firmy, a także w celu podjęcia działań na Twoje żądanie, przed zawarciem umowy, w celu jej zawarcia, na podstawie art. 6 ust. 1 lit. a, b i f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. Więcej o ochronie danych i Twoich prawach.
Z dniem 1.7.2021 r., a nie jak początkowo planowano 1.3.2021 r., weszły w życie zmiany w kodeksie spółek handlowych, które spowodowały rozszerzenie
Wielkimi krokami zbliża się 1 lipca 2021 r., a wraz z nim wejście w życie przepisów ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie Kodeksu Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw, a tym samym pojawi się w naszym systemie nowy typ spółki tj. prosta spółka akcyjna – nowa forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej. Rozwiązanie to zostało wprowadzone przez polskiego ustawodawcę z myślą przede wszystkim o startup-ach czy firmach z branży High-Tech i pierwotnie miało wejść w życie z dniem 1 marca 2021 r., ale termin ten został przesunięty. Jakie są główne cechy tej formy działalności i co ją odróżnia od dotychczasowych rozwiązań? Charakterystyka prostej spółki akcyjnej – PSA Art. 3001 KSH stwierdza, że PSA można założyć w każdym prawnie dopuszczalnym celu, przez jedną lub więcej osób. Akcjonariusze oczywiście nie odpowiadają za zobowiązania spółki i nie może zostać ona zawiązana przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Pierwsze różnice pomiędzy tą formą prowadzenia działalności a dotychczasowymi rozwiązaniami w postaci form kapitałowych widać w przepisach dotyczących kapitału akcyjnego i wkładów, które mogą przyjąć formę świadczenia pracy lub usług. Rozwiązanie to pojawiało się uprzednio jedynie przy spółkach osobowych, stąd nową spółkę określa się hybrydą spółki osobowej i kapitałowej. Co więcej, akcje nie posiadają wartości nominalnej, są niepodzielne i nie stanowią części kapitału akcyjnego. W tym rozwiązaniu nie mamy do czynienia z kapitałem zakładowym, a z wyżej wspomnianym kapitałem akcyjnym, który nie może wynosić mniej niż 1 zł i na który przeznacza się wniesione wkłady (pieniężne i niepieniężne). Co ciekawe, wysokości tego kapitału nie określa się w umowie spółki, a jego zmiana nie jest zatem rozpatrywana jako jej zmiana. W umowie, oprócz standardowych zapisów i braku określenia kapitału akcyjnego, wskazuje się rodzaj i czas świadczenia pracy (jeśli na tym polega wkład założycieli). Sama umowa powinna być zawarta w formie notarialnej, ale umowa może zostać zawarta również z wykorzystaniem wzorca poprzez system teleinformatyczny s24. Sąd rejestrowy w takim przypadku ma co do zasady 7 dni na wpisanie jej do rejestru. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w terminie 3 lat od jej zarejestrowania w KRS, co jest kolejną nowością i udogodnieniem dla założycieli. Od momentu podpisania umowy do czasu zarejestrowania spółki w rejestrze przedsiębiorców zyskuje ona status spółki w organizacji i reprezentuje ją zarząd, a do czasu ustanowienia zarządu – pełnomocnik ustanowiony jednomyślną uchwałą akcjonariuszy. Z momentem zatwierdzenia czynności zarządu przez Walne Zgromadzenie odpowiedzialność tych osób wygasa. W przypadku jednoosobowej prostej spółki akcyjnej, jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia Walnego Zgromadzenia, a jego oświadczenia składane spółce wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Prawa i obowiązki akcjonariuszy Ustawa przyznaje akcjonariuszom prawo do zysku zgodnie z uchwałą o wypłacie dywidendy. Co do przepisów dotyczących akcji również mamy podobieństwa do spółek kapitałowych, takie jak pierwszeństwo, zakaz nabywania akcji własnych czy możliwość ich umorzenia. Co jednak ciekawe – ustawa wprowadza nową instytucję jaką są akcje założycielskie. Jest to szczególny rodzaj akcji uprzywilejowanych, których zaletą jest to, że każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki. Instytucja ta ma zatem chronić założycieli spółki przed tzw. „rozwodnieniem” ich akcji i praw do głosu w przypadku pozyskania nowych inwestorów. Jeśli nowa emisja naruszy prawo założycieli to ich głosy ulegną odpowiedniemu zwiększeniu. Nie jest zatem tajemnicą, że ustawodawca wprowadził ten przepis zapewne właśnie z uwagi na startupy, gdzie zdarza się, że założyciele i pomysłodawcy spychani są z biegiem czasu na drugi plan, za inwestorem. Nowi przedsiębiorcy będą mieli większe pole do kontrolowania spółki, nawet po pojawieniu się nowych inwestorów. Akcje założycielskie, jak i każda kolejna emisja powinna być wpisana do rejestru akcjonariuszy. O tym obowiązku pisaliśmy szerzej tutaj. Akcje są zbywalne i do ich zbycia wystarczy forma dokumentowa pod rygorem nieważności. Akcje te nie mogą być jednak dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, zatem nie będzie można wprowadzić do obrotu NewConnect czy główny parkiet GPW. Kolejną ciekawą instytucją wyróżniającą PSA jest możliwość wyłączenia lub ustąpienia akcjonariusza ze spółki, a także unieważnienie akcji. Wyłączenie odbywa się na wniosek akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby głosów i decyduje o tym sąd. Wyłączenie to może nastąpić tylko z ważnych przyczyn, a umowa spółki może to uprawnienie ograniczyć. Ustąpienie wspólnika dokonywane jest z kolei na jego wniosek z uwagi na ważną przyczynę uzasadnioną stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a ustępującym, skutkującą rażącym pokrzywdzeniem ustępującego. Unieważnienie akcji następuje z kolei w przypadku, kiedy akcjonariusz nie wykonana lub nienależycie wykonana zobowiązanie do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji. Organy prostej spółki akcyjnej Zasadnicze novum jakie pojawia się na gruncie PSA, to możliwość wyboru sposobu zarządzania spółką pomiędzy tzw. modelem monistycznym a dualistycznym (który dobrze jest znamy na gruncie Różnica między modelami dotyczy odmiennego ukształtowania relacji sfery zarządu i nadzoru w spółce. W systemie monistycznym wyróżniamy jeden tylko organ, który skupia w sobie zarówno kompetencje zarządcze jak i nadzorcze (najczęściej jest to rada dyrektorów). Model dualistyczny przewiduje natomiast, że kompetencje nadzorcze i zarządzające są odpowiednio rozdzielone pomiędzy dwa odrębne organy (zarząd i radę nadzorczą). To, co mocno wyróżnia PSA to właśnie jej organy. Po raz pierwszy w Kodeksie spółek handlowych pojawia się nowy rodzaj organu spółki, jakim jest Rada Dyrektorów (RD) (może zostać ustanowiona zamiast standardowego zarządu, albo obok niego). Obok wspomnianych wyżej organów pojawia się również Rada Nadzorcza, która jednak podobnie jak w spółce z jest jedynie organem fakultatywnym. Nie jest to koniec nowości w tym zakresie. Ustawa przewiduje powołanie tzw. komitetów organów, których zadaniem będzie przygotowanie lub wykonanie uchwał tego organu. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację i sposób wykonywania powierzonych zadań. Członek organu spółki ma obowiązek ujawnienia sprzeczności interesów spółki z interesami jego, współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście. Z racji tego, że RD może być ustanowiona zamiast lub obok Zarządu to jej uprawnienia czy sposób powoływania są zbieżne z uprawnieniami Członków Zarządu. Główne kompetencje tego organu to z kolei: podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki; ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych; ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. We wspomnianej wyżej RD nie wyłania się prezesa, a można powołać dyrektorów wykonawczych, którzy spośród wszystkich członków tego organu zostaną oddelegowani do konkretnych czynności lub wszystkich dotyczących prowadzenia przedsiębiorstwa. W takim wypadku pozostali członkowie określani są mianem dyrektorów niewykonawczych i sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Dyrektorzy wykonawczy oraz niewykonawczy mogą powołać spośród siebie również komitety, o których mowa powyżej. Przepisy dotyczące Zgromadzenia Akcjonariuszy są w większości zbieżne z przepisami dot. z tą istotną zmianą, że nie zawsze będzie wymagało obecności notariusza. Jedynie uchwały dotyczące zmiany umowy spółki wymagają zaprotokołowania ich w formie notarialnej, zatem pod tym względem mamy widoczne podobieństwo do sp. z Choć emisja akcji uważana jest za zmianę umowy spółki, to emisja akcji przewidziana w umowie z określeniem przewidywanej liczby akcji i terminem ich emisji nie jest uważana za taką zmianę. Umowa objęcia akcji zawierana jest w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Odpowiedzialność członków organów Ustawa przewiduje, że członkowie organów ponoszą odpowiedzialność w następujących przypadkach: umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniach o wniesieniu wkładów na akcje przy rejestracji spółki lub nowej emisji, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządzili spółce szkodę, wówczas są zobowiązani do jej naprawienia (tutaj w zasadzie odpowiedzialność ponoszą nawet akcjonariusze), wyrządzi szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy. Co znamienne, odpowiedzialność Członków Zarządu jak również Rady Dyrektorów (do której stosuje się przepisy analogicznie) w przypadku bezskuteczności egzekucji wobec spółki jest skonstruowana podobnie jak odpowiedzialność zarządu sp. z tj. odpowiadają solidarnie ze spółką, chyba że wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z ich winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Likwidacja PSA Co do zasady likwidacja spółki następuje podobnie jak przy pozostałych spółkach kapitałowych, natomiast nowością jest tutaj uproszczona możliwość rozwiązania spółki bez likwidacji w przypadku przejęcia majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy. Wady i zalety prowadzenia prostej spółki akcyjnej Zdaniem naszej kancelarii nowy rodzaj spółki powinien dość szybko znaleźć grono odbiorców i zainteresowanych przedsiębiorców. Które z powyższych cech możemy uznać za jej największe plusy? Już na etapie rejestracji mamy duże udogodnienie, gdyż można jej dokonać w sposób elektroniczny. Następną zaletą jest z pewnością określenie minimalnego kapitału zakładowego tj. 1 zł, gdzie przy standardowej minimalny kapitał wynosi zł. Co więcej, wkłady mogą zostać wniesione w ciągu 3 lat od rejestracji spółki i mogą zostać wniesione również w postaci wykonywania pracy, co z pewnością pomoże początkującym startup-om. Forma ta daje możliwość szerokiego uprzywilejowania akcji, w tym akcji założycielskich, które są nowością w polskim kodeksie. Rada Dyrektorów jako zupełnie nowy organ upodabnia tę formę działalności gospodarczej do zagranicznych spółek. Dużym ułatwieniem jest też forma zgromadzeń, które co do zasady nie musi odbywać się przed notariuszem. Dzięki formie dokumentowej zbycie akcji będzie mogło być przeprowadzone nawet z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, co szczególnie przyda się przy kontaktach z zagranicznymi inwestorami. Na pewno dużym plusem jest opisana wyżej możliwość rozwiązania spółki bez likwidacji. Wad, a raczej pewnych niedogodności w porównaniu do tradycyjnej jest o wiele mniej, ale również należy zwrócić na nie uwagę. PSA nie będzie mogła być notowana na giełdzie czy NewConnect. Odpowiedzialność członków organów reprezentujących utożsamiana jest z odpowiedzialnością wskazaną przy sp. z zatem to na nich spoczywać będzie obowiązek udowodnienia przesłanek uwalniających ich od tej odpowiedzialności. Nowa spółka z pewnością posłuży do rozwoju startupów w Polsce, gdyż takie było główne założenie ustawodawcy. Młodzi przedsiębiorcy mogą zatem założyć działalność, która zostanie doceniona przez zagranicznych inwestorów, ale nie będzie wymagała od nich zbyt wysokiego wkładu. Pamiętajmy, że większość pomysłodawców to młodzi przedsiębiorcy nierzadko rozpoczynający swoją przygodę na rynku. Masz dodatkowe pytanie? Zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią. Stan prawny na dzień r. Autor: radca prawny Ewelina Jasion Przeczytaj także: Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę Obsługa prawna inwestycji Firma w Czechach Obsługa prawna spółek Sprzedaż udziałów w spółce z Rozwiązanie Spółki Komandytowej bez likwidacji
Tagi dywidenda spółka akcyjna. Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ. Tel. 61 8 618 000. kancelaria@pragmatiq.pl. Zobacz także Podatki. Dywidenda rzeczowa po nowemu. Spółki. Spółka akcyjna – zalety i wady. Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur. Radca prawny
05 sierpnia 2019 Prosta spółka akcyjna – wady i zalety > prosta spółka akcyjna To już pewne, od 1 marca 2020 roku przy wyborze lub zmianie formy prowadzenia działalności będziemy mogli skorzystać z nowego typu spółki – prostej spółki akcyjnej. Dlaczego warto wziąć ją pod uwagę przy wyborze optymalnej formy prowadzenia działalności? Jakie są największe wady i zalety prostej spółki akcyjnej? Czym różni się PSA od innych spółek? Wady i zalety prostej spółki akcyjnej W dniu 1 sierpnia 2019 roku Prezydent podpisał ustawę o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, wprowadzającą do polskiego porządku prawnego nowy typ spółki kapitałowej - prostą spółkę akcyjną (PSA). Będzie można z niej skorzystać już od 1 marca 2020 roku. Dlaczego warto wziąć ją pod uwagę przy wyborze optymalnej formy prowadzenia działalności? Przygotowaliśmy porównanie prostej spółki akcyjnej w stosunku do innych, często wybieranych typów spółek z. komandytowej i akcyjnej. Kliknij w link zobaczyć całą tabelę ->LINK DO TABELI Prosta spółka akcyjna – szybkie podsumowanie Szybka rejestracja Umowa prostej spółki akcyjnej zasadniczo powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Możliwe jest jednak zawarcie jej także przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Zgodnie z obowiązującymi przepisami rejestracja tak zawiązanej spółki powinna zostać dokonana przez sąd rejestrowy w terminie jednego dnia od daty wpływu wniosku o wpis spółki. W praktyce zdarza się, że rozpoznanie wniosku trwa dłużej jednak nie tak długo jak rozpoznanie wniosku tradycyjnego. Rejestracja spółki w sposób tradycyjny może bowiem trwać w niektórych sądach rejestrowych nawet kilka miesięcy. Nieograniczone uprzywilejowanie Przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej zakładają szereg możliwości uprzywilejowania akcji, w szczególności w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Wprowadzony został nowy rodzaj uprzywilejowania - akcje założycielskie - zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki. Akcje założycielskie mogą być dobrym sposobem na ochronę pozycji założycieli spółki w sytuacji wpuszczania do spółki innych akcjonariuszy (np. inwestorów). Co istotne brak w ustawie ograniczeń w zakresie uprzywilejowania, charakterystycznych dla spółki z czy akcyjnej. Świadczenie pracy i usług jako wkład Odmiennie od innych spółek kapitałowych, wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji w prostej spółce akcyjnej może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Odpowiedzialność za zobowiązania Za zobowiązania spółki odpowiada ona całym swoim majątkiem. W sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu (rady dyrektorów) odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Mogą uwolnić się od odpowiedzialności jeżeli wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z ich winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Akcjonariusze prostej spółki akcyjnej nie odpowiadają natomiast za zobowiązania spółki. Jedynym ryzkiem prowadzenia przez nich działalności w formie prostej spółki akcyjnej jest utrata przez nich środków wniesionych do spółki. Minimalny kapitał Charakterystyczną cechą prostej spółki akcyjnej jest brak kapitału zakładowego. W jego miejsce wprowadzony został inny rodzaj kapitału podstawowego – kapitał akcyjnym. Jego wartość wyznacza wartość rzeczywiście wniesionych wkładów podlegających przeznaczeniu na kapitał akcyjny. Do powstania spółki wymagane jest pokrycie kapitału akcyjnego wkładem o wartości co najmniej 1 zł. Pozostałe wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru. Łatwiejsze zmiany w kapitale Brak kapitału zakładowego w prostej spółce akcyjnej będzie niósł za sobą ułatwienia w zakresie podwyższenia i obniżenia kapitału akcyjnego. Procedury te będą sformalizowane w mniejszym stopniu niż w spółkach z czy spółkach akcyjnych. Wprawdzie emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki, jednak zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji. Przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej nie przewidują natomiast sformalizowanej procedury obniżenia kapitału, wskazując jedynie, że wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru. Łatwiejszy obrót akcjami Zbycie akcji prostej spółki akcyjnej wymaga jedynie formy dokumentowej. Do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Oznacza to, że do zbycia akcji wystarczające będzie chociażby złożenie przez strony umowy oświadczeń woli przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ułatwienia przy likwidacji Zasadniczo rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Możliwe jest jednak wykreślenie spółki z rejestru bez przeprowadzania likwidacji, w drodze przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Przepisy określają przy tym warunki, których spełnienie umożliwia skorzystanie z tej uproszczonej formy rozwiązania spółki. Prosta spółka akcyjna nie wejdzie na giełdę Prosta spółka akcyjna jest uproszczoną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Dlatego też projektodawca zdecydował się wprowadzić ograniczenie, zgodnie z którym akcje wyemitowane przez prostą spółkę akcyjną nie mogą być dopuszczone ani wprowadzone do obrotu zorganizowanego. Ograniczenie to dotyczy zarówno rynku regulowanego, jak i alternatywnych systemów obrotu. Podsumowanie Prosta spółka akcyjna stanowić może rozwiązanie dla innowacyjnych przedsięwzięć, dla których istniejące dotychczas formy prowadzenia działalności nie były optymalne. Możliwości jakie daje powinny ułatwiać prowadzenie działalności, zabezpieczać twórców innowacyjnych przedsięwzięć przy jednoczesnym umożliwieniu inwestorom finansowania tych przedsięwzięć na bezpiecznych dla nich zasadach. Czytaj także: Prosta spółka akcyjna - opodatkowanie. Dlaczego prosta spółka akcyjna nie będzie notowana na giełdzie. Prosta spółka akcyjna kolejne ułatwienie dla przedsiębiorców. Prosta spółka akcyjna a spółka komandytowa prosta spółka akcyjna spółka komandytowa I. Utworzenie Forma prawna aktu zawiązania spółki akt notarialny akt notarialny Rejestracja przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego (tzw. S24) możliwa, w takim wypadku dopuszczalne jedynie wniesienie do spółki wkładów pieniężnych możliwa, w takim wypadku dopuszczalne jedynie wniesienie do spółki wkładów pieniężnych Swoboda kształtowania aktu zawiązania spółki, w tym relacji między wspólnikami ograniczona, możliwość modyfikacji regulacji ustawowych w przypadkach gdy wskazują to przepisy znaczna, możliwość modyfikacji większości regulacji ustawowych Wymagany minimalny kapitał minimalny kapitał akcyjny 1 zł brak II. Funkcjonowanie spółki Nazwa i charakter wspólników akcjonariusz - pasywny - bez prawa do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki komplementariusz – aktywny – co do zasady reprezentuje i prowadzi sprawy spółki oraz komandytariusz – pasywny – bez prawa do reprezentacji i co do zasady bez prawa do prowadzenia spraw spółki Liczba wspólników jeden (stosuje się wtedy podwyższone wymogi dokumentacyjne przy czynnościach jedynego wspólnika ze spółką) lub więcej wspólników; jedynym wspólnikiem nie może być jednoosobowa spółka z co najmniej dwóch wspólników Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki; w określonych sytuacjach za zobowiązania spółki odpowiadają swoim majątkiem członkowie zarządu komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem, w sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna; komandytariusz odpowiada swoim majątkiem do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki (ale jeżeli wniósł wkład co najmniej równy jej wartości, i nie został on zwrócony, to jest zwolniony z odpowiedzialności) Reprezentowanie spółki zarząd lub rada dyrektorów brak zarządu, spółkę reprezentują zasadniczo komplementariusze Uprawnienia kontrolne fakultatywna rada nadzorcza lub rada dyrektorów; każdemu akcjonariuszowi służy prawo kontroli wspólnicy wykonują bezpośrednio; ograniczone uprawnienia kontrolne komandytariusza; ma on prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności oraz może zasięgać informacji o stanie majątku i interesów spółki Jawność wspólników oznaczany w odpisie z KRS jest wyłącznie jedyny wspólnik spółki; lista akcjonariuszy dostępna będzie w aktach rejestrowych spółki zarówno komplementariusze jak i komandytariusze wymienieni są w odpisie z KRS Podejmowanie uchwał przez wspólników zasada podejmowania uchwał większością (wysokość zależna od rodzaju spraw i umowy spółki) głosów; wymóg zgody akcjonariusza na zwiększenie obowiązków lub pozbawienie praw; nieograniczone możliwości uprzywilejowania akcji w zakresie prawa głosu zasada jednomyślności komplementariuszy a w sprawach przekraczających zwykły zarząd ponadto zgody komandytariuszy Forma prawna uchwał wspólników uchwały akcjonariuszy są podejmowane na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; niektóre protokoły walnego zgromadzenia wymagają formy aktu notarialnego brak wymogów; zmiany umowy spółki muszą być dokonywane w formie aktu notarialnego Zwoływanie zebrań wspólników pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia; możliwe jest także podjęcie uchwał mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli wszystkie akcje są reprezentowane, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad obowiązujące przepisy nie ustanawiają wymogów w tym zakresie; możliwe unormowanie tej kwestii w umowie spółki Uczestnictwo w zebraniach wspólników akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania; akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania obowiązujące przepisy nie ustanawiają wymogów w tym zakresie; możliwe unormowanie tej kwestii w umowie spółki Zmiana aktu założenia spółki uchwalenie przez walne zgromadzenie (zasada 3/4 głosów); protokół walnego zgromadzenia sporządzany jest przez notariusza; zmiana skuteczna z chwilą rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS zmiana postanowień umowy spółki zasadniczo wymaga zgody wszystkich wspólników; dokonuje się jej w formie aktu notarialnego; zasadniczo zmiana skuteczna z chwilą podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki (rejestracja zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS ma jedynie skutek potwierdzający) Możliwość emitowania obligacji tak nie III. Struktura majątkowa Dopuszczalne wkłady niepieniężne do spółki wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług przeniesienie lub obciążenie własności rzeczy lub innych praw, a także dokonanie innych świadczeń na rzecz spółki; możliwy jest wkład w postaci świadczenia pracy lub usług oraz ustanowienie na rzecz spółki prawa niezbywalnego Moment wniesienia wkładu do powstania spółki konieczne jest wniesienie wkładów na pokrycie minimalnego kapitału akcyjnego; wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru brak obowiązku wniesienia wkładu przed rejestracją spółki lub w określonym czasie po jej rejestracji Możliwość podwyższenia wkładów akcje nie mają wartości nominalnej więc nie jest możliwe podwyższenie ich wartości nominalnej; możliwa emisja nowych akcji, zasadniczo wymagająca zmiany umowy spółki (poza przypadkami, gdy emisja następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy) wkłady można zwiększać w trakcie istnienia spółki; wymagana jest zmiana umowy spółki i rejestracja w KRS Możliwość zwrotu wkładów tak, ale pod pewnymi warunkami wkłady można częściowo zwracać w trakcie istnienia spółki; wymagana jest zmiana umowy spółki i rejestracja w KRS Udział w zysku zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej; możliwe jest uprzywilejowanie akcji w zakresie dywidendy (bez ograniczeń ustawowych) zarówno komplementariusze jak i komandytariusze uczestniczą równo w zysku spółki komandytowej (niezależnie od wartości kwotowej wkładów); umowa może przewidywać odmienne zasady udziału w zysku Zaliczki na poczet zysku w trakcie roku obrotowego tak, ale pod warunkiem, że umowa spółki upoważnia zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego tak; brak szczególnych wymogów w tym zakresie Ograniczenia wypłat z zysku kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy, sumę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy; wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty; wypłata na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału poniżej 1 złotego; w przypadku wypłaty z kapitału akcyjnego z części tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy konieczne jest przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego brak Możliwość wypłaty odsetek od udziału kapitałowego brak regulacji tak IV. Udziały, akcje Forma akcje nie mają formy dokumentu ogół praw i obowiązków nie występuje w formie dokumentu Uprzywilejowanie możliwe uprzywilejowanie akcji, w szczególności w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki; nowy rodzaj uprzywilejowania - akcje założycielskie - zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki; możliwe utworzenie akcji niemych; brak ograniczeń w zakresie uprzywilejowania brak instytucji uprzywilejowania Możliwość zbycia „udziałów” w spółce akcje są zbywalne; umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób je ograniczyć; zbycie wymaga zachowania formy dokumentowej brak udziałów, możliwe jedynie zbycie ogółu praw i obowiązków tylko, gdy umowa spółki to przewiduje (może zawierać też ograniczenia); konieczna zgoda pozostałych wspólników, możliwe zbycie tylko całości praw i obowiązków w spółce (nie ma możliwości podzielenia na części i zbycia jednej z nich i pozostania w spółce ani też zbycia ich więcej niż jednej osobie) Obrót na rynku zorganizowanym nie nie Dziedziczenie „udziałów” w spółce tak; umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego akcjonariusza; w razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej tak; możliwość wyłączenia lub ograniczenia w umowie spółki wstąpienia spadkobierców; śmierć komplementariusza jest przyczyną rozwiązania spółki, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników postanowi inaczej; śmierć komandytariusza nie jest przyczyną rozwiązania spółki V. Rozwiązanie spółki Możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez jednego ze wspólników możliwe, w drodze wystąpienia przez wspólnika do sądu o ustąpienie ze spółki tak Możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika nie tak Możliwość żądania wykluczenia wspólnika tak tak Możliwość żądania rozwiązania spółki z ważnych powodów orzeczeniem sądu na wniosek wspólnika tak tak Likwidacja zasadniczo obowiązek przeprowadzenia likwidacji; jednokrotne ogłoszenie o likwidacji z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia; podział majątku nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli; odstępstwo od tej zasady stanowi możliwość przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy kiedy nie przeprowadza się postępowania likwidacyjnego możliwość rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji VI. Podatki i rachunkowość Opodatkowanie spółki podatkiem dochodowym podwójne opodatkowanie: spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (stawka 9% lub 19%), w przypadku wypłaty zysku wspólnikom w formie dywidendy przychód z tego tytułu jest opodatkowany ponownie (stawka 19%); w niektórych przypadkach przychody z dywidend mogą być jednak zwolnione z opodatkowania spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego, podatnikami są wspólnicy; zysk spółki opodatkowany jest tylko raz na poziomie wspólników (wg stawki liniowej 19% albo wg skali podatkowej 18% lub 32%) Opodatkowanie wkładów do spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych 0,5% od wartości kapitału zakładowego 0,5% od wartości wkładów Opodatkowanie wniesienia wkładów podatkiem dochodowym złożona regulacja – generalnie opodatkowane u wspólnika wkłady stanowiące rzecz lub prawa zbywalne (wyłączono więc opodatkowanie wkładów w postaci świadczenia pracy lub usług), wolne od podatku są wkłady niepieniężne w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa wkład pieniężny neutralny podatkowo; dla wspólnika podlegającego pod ustawę o PIT przychody z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego będą wolne od podatku dochodowego; dla wspólnika podlegającego pod ustawę o CIT do przychodów nie będzie się zaliczać przychodów z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego Opodatkowanie pożyczek od wspólników podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie tak Księgi rachunkowe pełna rachunkowość pełna rachunkowość Obowiązek opłacania składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne przez wspólników będących osobami fizycznymi tak, dla akcjonariusza wnoszącego do spółki wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług tak Prosta spółka akcyjna a spółka z prosta spółka akcyjna spółka I. Utworzenie Forma prawna aktu zawiązania spółki akt notarialny akt notarialny Rejestracja przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego (tzw. S24) możliwa, w takim wypadku dopuszczalne jedynie wniesienie do spółki wkładów pieniężnych możliwa, w takim wypadku dopuszczalne jedynie wniesienie do spółki wkładów pieniężnych Swoboda kształtowania aktu zawiązania spółki, w tym relacji między wspólnikami ograniczona, możliwość modyfikacji regulacji ustawowych w przypadkach gdy wskazują to przepisy ograniczona, możliwość modyfikacji regulacji ustawowych w przypadkach gdy wskazują to przepisy; przy tym przepisy zasadniczo przewidują rozwiązania dające duże pole do swobodnego ustalania relacji między wspólnikami Wymagany minimalny kapitał minimalny kapitał akcyjny 1 zł minimalny kapitał zakładowy zł II. Funkcjonowanie spółki Nazwa i charakter wspólników akcjonariusz - pasywny - bez prawa do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki wspólnik – pasywny – bez prawa do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki Liczba wspólników jeden (stosuje się wtedy podwyższone wymogi dokumentacyjne przy czynnościach jedynego wspólnika ze spółką) lub więcej wspólników; jedynym wspólnikiem nie może być jednoosobowa spółka z jeden (stosuje się wtedy podwyższone wymogi dokumentacyjne przy czynnościach jedynego wspólnika ze spółką) lub więcej wspólników; jedynym wspólnikiem nie może być jednoosobowa spółka z Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki; w określonych sytuacjach za zobowiązania spółki odpowiadają swoim majątkiem członkowie zarządu wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki; w określonych sytuacjach za zobowiązania spółki odpowiadają swoim majątkiem członkowie zarządu Reprezentowanie spółki zarząd lub rada dyrektorów zarząd Uprawnienia kontrolne fakultatywna rada nadzorcza lub rada dyrektorów; każdemu akcjonariuszowi służy prawo kontroli wspólnicy wykonują bezpośrednio, możliwość powołania rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) a wtedy możliwość wyłączenia (ograniczenia) prawa kontroli bezpośredniej przez wspólników; jeżeli kapitał zakładowy jest większy od zł i liczba wspólników przekracza 25 osób, ustanowienie rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej) jest obowiązkowe Jawność wspólników oznaczany w odpisie z KRS jest wyłącznie jedyny wspólnik spółki; lista akcjonariuszy dostępna będzie w aktach rejestrowych spółki wspólnicy posiadający mniej niż 10% udziałów nie są ujawnieni w odpisie z KRS, ale aktualna lista wszystkich wspólników powinna być złożona w aktach rejestrowych spółki, które można przeglądać Podejmowanie uchwał przez wspólników zasada podejmowania uchwał większością (wysokość zależna od rodzaju spraw i umowy spółki) głosów; wymóg zgody akcjonariusza na zwiększenie obowiązków lub pozbawienie praw; nieograniczone możliwości uprzywilejowania akcji w zakresie prawa głosu zasada podejmowania uchwał większością (wysokość zależna od rodzaju spraw i umowy spółki) głosów; wymóg zgody wspólnika na zwiększenie obowiązków lub pozbawienie praw; ograniczone możliwości uprzywilejowania udziałów w zakresie prawa głosu Forma prawna uchwał wspólników uchwały akcjonariuszy są podejmowane na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; niektóre protokoły walnego zgromadzenia wymagają formy aktu notarialnego pisemna (bez rygoru nieważności w razie jej niezachowania); niektóre protokoły zgromadzeń wspólników wymagają formy aktu notarialnego Zwoływanie zebrań wspólników pocztą elektroniczną na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy lub za pomocą listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia; możliwe jest także podjęcie uchwał mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli wszystkie akcje są reprezentowane, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników; zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane; uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad; w spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym; w części spraw jest możliwość podejmowania uchwał poza zgromadzeniem wspólników (obiegowo) Uczestnictwo w zebraniach wspólników akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania; akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania dopuszczalne głosowanie pisemne; na dzień 31 lipca 2019 roku trwają prace nad projektem zmian w ksh. umożliwiających przeprowadzanie zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Zmiana aktu założenia spółki uchwalenie przez walne zgromadzenie (zasada 3/4 głosów); protokół walnego zgromadzenia sporządzany jest przez notariusza; zmiana skuteczna z chwilą rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS uchwalenie przez zgromadzenie wspólników (zasada 2/3 głosów), protokół zgromadzenia wspólników w formie aktu notarialnego, zmiana skuteczna z chwilą rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS Możliwość emitowania obligacji tak tak III. Struktura majątkowa Dopuszczalne wkłady niepieniężne do spółki wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług niemożliwe jest wniesienie wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług oraz ustanowienie na rzecz spółki prawa niezbywalnego Moment wniesienia wkładu do powstania spółki konieczne jest wniesienie wkładów na pokrycie minimalnego kapitału akcyjnego; wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru wkład musi być wniesiony przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki Możliwość podwyższenia wkładów akcje nie mają wartości nominalnej więc nie jest możliwe podwyższenie ich wartości nominalnej; możliwa emisja nowych akcji, zasadniczo wymagająca zmiany umowy spółki (poza przypadkami, gdy emisja następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy) możliwe podwyższenie kapitału zakładowego przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych, zasadniczo wymagające zmiany umowy spółki i rejestracji w KRS Możliwość zwrotu wkładów tak, ale pod pewnymi warunkami wniesione wkłady nie podlegają zwrotowi; wycofanie środków wniesionych przez wspólnika do spółki jest możliwe wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego; w takiej sytuacji oprócz zmiany umowy spółki, o ile nie następuje umorzenie udziałów z czystego zysku, konieczne jest ogłoszenie o obniżeniu kapitału zakładowego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, i rejestracja obniżenia, która możliwa jest po upływie 3 miesięcy od ukazania się ogłoszenia, obniżenie kapitału zakładowego dochodzi do skutku z chwilą rejestracji w KRS Udział w zysku zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej; możliwe jest uprzywilejowanie akcji w zakresie dywidendy (bez ograniczeń ustawowych) udział zależny od liczby posiadanych udziałów, możliwe jest uprzywilejowanie akcji w zakresie dywidendy (w ograniczonym zakresie) Zaliczki na poczet zysku w trakcie roku obrotowego tak, ale pod warunkiem, że umowa spółki upoważnia zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; zaliczka nie może być wypłacana z kapitału akcyjnego tak, ale tylko jeżeli umowa spółki przewiduje możliwość wypłaty i jednocześnie tylko, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk; zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne Ograniczenia wypłat z zysku kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy, sumę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy; wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty; wypłata na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału poniżej 1 złotego; w przypadku wypłaty z kapitału akcyjnego z części tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy konieczne jest przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału; kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe Możliwość wypłaty odsetek od udziału kapitałowego brak regulacji nie IV. Udziały, akcje Forma akcje nie mają formy dokumentu udziały nie mają formy dokumentu Uprzywilejowanie możliwe uprzywilejowanie akcji, w szczególności w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki; nowy rodzaj uprzywilejowania - akcje założycielskie - zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki; możliwe utworzenie akcji niemych; brak ograniczeń w zakresie uprzywilejowania możliwe uprzywilejowanie udziałów, w szczególności w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki; uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział; na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym Możliwość zbycia „udziałów” w spółce akcje są zbywalne; umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób je ograniczyć; zbycie wymaga zachowania formy dokumentowej udziały są zbywalne; zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć; zbycie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi Obrót na rynku zorganizowanym nie nie Dziedziczenie „udziałów” w spółce tak; umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego akcjonariusza; w razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej tak; możliwość wyłączenia lub ograniczenia w umowie spółki wstąpienia spadkobierców do spółki V. Rozwiązanie spółki Możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez jednego ze wspólników możliwe, w drodze wystąpienia przez wspólnika do sądu o ustąpienie ze spółki nie Możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika nie nie Możliwość żądania wykluczenia wspólnika tak tak Możliwość żądania rozwiązania spółki z ważnych powodów orzeczeniem sądu na wniosek wspólnika tak tak Likwidacja zasadniczo obowiązek przeprowadzenia likwidacji; jednokrotne ogłoszenie o likwidacji z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia; podział majątku nie może nastąpić przed zaspokojeniem lub zabezpieczeniem wierzycieli; odstępstwo od tej zasady stanowi możliwość przejęcia całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy kiedy nie przeprowadza się postępowania likwidacyjnego obowiązek przeprowadzenia procedury likwidacji: jednokrotne ogłoszenie o likwidacji z wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia; podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli VI. Podatki i rachunkowość Opodatkowanie spółki podatkiem dochodowym podwójne opodatkowanie: spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (stawka 9% lub 19%), w przypadku wypłaty zysku wspólnikom w formie dywidendy przychód z tego tytułu jest opodatkowany ponownie (stawka 19%); w niektórych przypadkach przychody z dywidend mogą być jednak zwolnione z opodatkowania podwójne opodatkowanie: spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (stawka 9% lub 19%), w przypadku wypłaty zysku wspólnikom w formie dywidendy przychód z tego tytułu jest opodatkowany ponownie (stawka 19%); w niektórych przypadkach przychody z dywidend mogą być jednak zwolnione z opodatkowania Opodatkowanie wkładów do spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych 0,5% od wartości kapitału zakładowego 0,5% od wartości kapitału zakładowego Opodatkowanie wniesienia wkładów podatkiem dochodowym złożona regulacja – generalnie opodatkowane u wspólnika wkłady stanowiące rzecz lub prawa zbywalne (wyłączono więc opodatkowanie wkładów w postaci świadczenia pracy lub usług), wolne od podatku są wkłady niepieniężne w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa złożona regulacja – generalnie opodatkowane u wspólnika wkłady niepieniężne inne niż przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa Opodatkowanie pożyczek od wspólników podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie nie Księgi rachunkowe pełna rachunkowość pełna rachunkowość Obowiązek opłacania składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne przez wspólników będących osobami fizycznymi tak, dla akcjonariusza wnoszącego do spółki wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług nie; chyba, że osoba fizyczna jest jedynym lub niemal jedynym wspólnikiem Autor: Karolina Durbacz komentarze (0) Hubert Norek radca prawny /kontakt skontaktuj się Czytaj także: prosta spółka akcyjna 27 grudnia 2021 (Nie taka) prosta spółka akcyjna w trybie S24 We wtorek, 30 listopada 2021 r. Sąd Rejonowy w Katowicach uwzględnił nasz wniosek i dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców jednej z nielicznych (na ten moment) prostych spółek... komentarze (0) czytaj więcej 21 sierpnia 2019 Prosta spółka akcyjna – opodatkowanie Od 1 marca 2020 roku przy wyborze formy prowadzenia działalności przedsiębiorcy będą mogli skorzystać z nowego typu spółki – prostej spółki akcyjnej (w skrócie PSA). Na... komentarze (0) czytaj więcej
Skip to content Strona głównaO mnieSpecjalizacjeKlienciPakiety usługBlogKontaktZadzwoń Prosta spółka akcyjna – wady i zalety nowego rozwiązania dla przedsiębiorców. Kto może zawiązać prostą spółkę akcyjną? Jakie warunki trzeba spełnić i czy to się w ogóle opłaca? Na te i inne pytania związane z tematem PSA w prosty sposób odpowiadamy w tym artykule. Podstawowe założenia nowej spółki Prosta spółka akcyjna to nowa spółka handlowa, wprowadzona do polskiego prawa od r. Należy do grupy spółek kapitałowych. Zakłada ograniczoną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Do powstania PSA konieczne jest zawarcie umowy spółki, ustanowienie jej organów, wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego oraz wpis spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Może być utworzona zarówno przez jedną, jak i więcej osób (fizycznych lub prawnych) w każdym prawnie dopuszczalnym celu. PSA charakteryzuje się rezygnacją z kapitału zakładowego na rzecz symbolicznego kapitału akcyjnego, którego minimalna wysokość wynosi 1 złoty. Pokrycie akcji będzie możliwe nie tylko poprzez środki pieniężne, ale również poprzez świadczenie pracy lub usług. Powyższe rozwiązanie może ułatwić start na rynku osobom, które chcą stworzyć własne innowacyjne technologie bez ponoszenia ryzyka niewywiązania się spółki ze swoich zobowiązań. Rozwiązanie to dedykowane jest młodym firmom, związanym z technologiami informacyjnymi i komunikacyjnymi oraz sektorem high-tech, czyli tzw. start-upom, które dopiero szukają swojego modelu biznesowego i działają w warunkach zwiększonego ryzyka rynkowego. Kto może zawiązać prostą spółkę akcyjną? PSA może być utworzona zarówno przez jedną, jak i więcej osób (fizycznych lub prawnych) w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Nie może być zawiązana jedynie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepisy nie wykluczają natomiast następczego objęcia wszystkich akcji w prostej spółce akcyjnej przez jednoosobową spółkę z co jest charakterystyczne dla pozostałych spółek kapitałowych. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową. Może być to w szczególności świadczenie pracy lub usług, czyli między innymi know-how. Przesłanki powstania prostej spółki akcyjnej Do powstania PSA konieczne jest zawarcie umowy spółki. Należy również ustanowić organy spółki wymagane przez ustawę lub umowę spółki. Tu możliwy jest wybór jednego z dwóch modeli zarządzania spółką: poprzez zarząd i fakultatywną radę nadzorczą lub zupełnie nowy organ – radę dyrektorów. Kolejną przesłanką jest wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie 1 złoty, który staje się podstawowym kapitałem spółki. W praktyce oznacza to, że spółka może nie mieć żadnego kapitału dla prowadzenia swojej działalności. Ostatnią przesłanką powstania PSA jest wpis spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki Podstawą zawiązania PSA jest umowa spółki, która ma charakter zobowiązująco-organizacyjny, to znaczy – reguluje zasady działania i strukturę PSA. Znacznym ułatwieniem jest odejście od zasady surowości statutu, która obowiązuje w klasycznej spółce akcyjnej. Dzięki temu założyciele spółki mogą łatwiej modyfikować zapisy umowy. Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. Umowę PSA można zawrzeć na dwa sposoby: w formie aktu notarialnego lub przy użyciu wzorca umowy. Taka umowa powinna określać: 1) firmę i siedzibę spółki; 2) przedmiot działalności spółki; 3) liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji; 4) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje; 5) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj czas świadczenia pracy lub usług; 6) organy spółki; 7) liczba członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów; 8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Umowa PSA powinna zawierać również takie postanowienia jak zobowiązanie akcjonariuszy do dążenia do wspólnego celu oraz zobowiązanie akcjonariuszy do wniesienia wkładów. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Podsumowanie Prosta spółka akcyjna – umowa – podsumowanie Zawiązanie spółki art. 300 (1) KSH Obejmowanie akcji prostej spółki akcyjnej art. 300 (2) KSH Przesłanki powstania prostej spółki akcyjnej art. 300 (4) KSH Kapitał akcyjny art. 300 (3) KSH Elementy umowy art. 300 (5) KSH art.. 300 (3) § 2 wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie Forma umowy akt notarialny – art. 300 (6) KSH wzorzec umowy art. 300 (7) KSH Zobowiązania akcjonariuszy do dążenia do wspólnego celu oraz do wniesienia wkładów wynikają z art. 3 KSH Zasada swobody umów art. 353 (1) KC Prosta spółka akcyjna w organizacji art. 300 (11) § 1 KSH Dodatkowe elementy umowy Umowa prostej spółki akcyjnej może określać również inne postanowienia, na przykład wskazywać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd (lub rada dyrektorów). Umowa PSA może zawierać także inne postanowienia, a jedynym ograniczeniem dla kształtowania jej treści jest zasada swobody umów. Oznacza to, że w umowie PSA mogą zostać zawarte postanowienia odmienne od wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych, jak również dodatkowe (nieprzewidziane w przepisach kodeksu spółek handlowych), o ile nie pozostają w sprzeczności z przepisami prawa, zasadami współżycia społecznego lub właściwością (naturą) stosunku prostej spółki akcyjnej. Jeśli jesteś zainteresowany tematem i chciałbyś dowiedzieć się więcej, zapraszam do kontaktu z kancelarią Law and Technology! Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie. W 2021 roku została wpisana na listę aplikantów radcowskich OIRP w Warszawie Powiązane wpisy Ta strona używa plików cookie i usługi stron trzecich. Korzystając z serwisu akceptujesz ich postanowienia i wyrażasz zgodę na przetwarzanie danych zgodnie z polityką RODO POLITYKA PRYWATNOŚCI ZGODAWgujZ.
spółka akcyjna zalety i wady
